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作者：齐精智律师
来源：贸易金融
我国物权法第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”从我国现行法律来看，已经明确否认了通知生效的立法例，但却没有明确是否采用通知对抗的立法例。齐精智律师提示在司法实践中，债权人通知次债务人应收账款质押的事实并非一定能够约束次债务人向债务人清偿债务。
本文不惴浅陋，分析如下：
一、应收账款质押权的设立不以通知次债务人为生效要件。
最高人民法院民二庭《担保案件审判指导》一书认为：在目前采取登记公示的框架下，通知应收账款的债务人不应是应收账款质权生效的条件，而只是应收账款质权对该债务人发生效力的条件，以此防止该债务人因不知情偿还债务而导致应收账款消灭，或者实行抵销权而全部或部分地消灭应收账款。
是否通知、何时通知以及由谁通知等，应依当事人的约定而定。依照《合同法》第八十条关于债权转让的规定，出质人或者质权人应当将应收账款出质的事实通知债务人，否则对债务人不生效力。应收账款出质后，出质人不再享有受领的权利，债务人在收到通知后，知悉出质人已经丧失了受领的权利，仍然向出质人履行义务的，对质权人不生效力，质权人仍然有权要求债务人履行债务。
二、多数司法实践认为，应收账款质押权人能以通知的方式约束次债务人向债务人清偿，少数司法实践认为不能约束次债务人。
1、付款人知晓应收账款质押事实仍向出质人付款的不能对抗债权人之质权。
裁判要旨：付款人对于应收账款质押事实已经知晓，质权人未直接通知付款人不违反法律法规规定，且案涉应收账款质押的设立也并未侵害付款人权益。作为被质押应收账款的付款人应受到质权效力的约束，在质权设立后，未经质权人同意仍向出质人付款的行为不能对抗债权人的质权。
案件来源：《重庆重百商社电器有限公司、富滇银行股份有限公司重庆分行金融借款合同纠纷案》【(2018)最高法民申5754号】。
2、债权人将应收账款出质后未偿还贷款前无权再接受债务人回款。
安阳市龙安区人民法院（2015）龙民二初字第100号民事判决：2012年7月24日，英杰公司向交通银行贷款人民币800万元，同日将对大唐公司的应收账款质押给交通银行，并向大唐公司出具《应收账款通知书》，要求大唐公司将对英杰公司的应付账款及未来一年的应付账款全部付至质押应收账款专用账户。
2012年8月9号，大唐公司通知交通银行向其交付银行承兑汇票，交通银行称大唐公司交给英杰公司即可，后英杰公司派人取走银行承兑汇票。
本院认为：被告英杰公司将大唐公司的应收账款质押给交通银行后，其在未还清银行贷款前，已经丧失从大唐公司收取应收账款的权利。
3、债权人（质权人）将应收账款质押的通知给次债务人的，通知效力应参照合同法第八十条第一款。
裁判要旨：物权法第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，农行上海分行与金源公司签订应收账款质押合同后，于2009年10月10日在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。因此，根据物权法第二百二十八条第一款及《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令[2007]第4号）的相关规定，农行上海分行的质权自登记时设立。2009年11月25日，农行上海分行就应收账款质押事项向佳宝集团等六公司破产管理人发出通知。参照合同法第八十条第一款关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，佳宝集团等六公司作为出质债权的债务人，自收到通知后，应当受质权效力的约束。
案件来源：中国农业银行股份有限公司上海市分行与上海金源国际经贸发展有限公司、佳宝控股集团有限公司、浙江佳宝聚酯有限公司、浙江佳宝高仿真化纤有限公司应收账款质权纠纷申请再审民事裁定书，最高人民法院民事裁定书（2012）民申字第1019号。
4、应收账款质押通知的作用实际是质权人可以凭此通知直接向次债务人收取债权的条件并有权就该应收账款优先受偿。
裁判要旨：法院认为质权人享有质权，取得了债务受领人的法律地位，可以代债务人请求次债务人向自己做出给付；另外，从应收账款质押通知书本身的性质看，应收账款质押通知书的作用实际是质权人可以凭此通知直接向次债务人收取债权的条件并有权就该应收账款优先受偿；经通知后，质权人便可以对抗次债务人，并向其指明应收账款债务的履行对象变更为质权人。
案件来源：上海二中院（2015）沪二中民六（商）终字第444号案件。
5、上海第一中级人民法院在《A公司诉B银行等金融借款合同纠纷案》【(2013)沪一中民六(商)终字第272号】中就有这样的判词：应收账款债务人(即次债务人)接到质权人通知后即不得随意向其债权人清偿债务，否则构成无效清偿。
但也有少数司法实践认为：被担保的主债权到期后，出质的应收账款也到履行期限，债权人无权直接向出质债权之债务人请求支付。例如《华侨永亨银行（中国）有限公司广州珠江新城支行、烟台丰彩包装有限公司（原烟台海尔丰彩包装有限公司）金融借款合同纠纷案》【（2017）最高法民申1572号】最高院认为：华侨永亨银行新城支行与广州丰彩公司之间形成的是应收账款质押法律关系，华侨永亨银行新城支行据此可以请求确认其对案涉应收账款享有优先受偿权，但不能直接对案涉应收账款主张所有权。因广州丰彩公司并未将其享有的对烟台丰彩公司的债权转让给华侨永亨银行新城支行，华侨永亨银行新城支行与烟台丰彩公司之间并未形成直接的债权债务关系，故华侨永亨银行新城支行无权请求烟台丰彩公司直接向其支付案涉应收账款。原审法院认定华侨永亨银行新城支行请求烟台丰彩公司直接向其支付应收账款无合同依据并无不当。
笔者认为，造成上述包括最高法院在内就 相似事实但相反判决的原因在于我国法律并未明确规定应收账款质押通知次债务人产生对抗效力。在法律未就应收账款质押通知的对抗效力作出之前，由于物权法定原则的限制：导致被担保的主债权到期后，出质的应收账款也到履行期限，债权人无权直接向出质债权之债务人请求支付。这样的结论是符合我国现行有效的法律规定，但从比较法的角度以及操作性的角度来看，均不具备合理性。
三、司法理论认为，通知次债务人有关应收账款质押情况并不能对次债务人产生上述法律约束力。
1、根据物权法定的原则，物权的种类和内容都应当由法律直接规定。鉴于我国《物权法》并没有对此作出任何具体规定，次债务人基于其与质押人的债权债务关系而享有的权利、义务均不受影响;
2、根据债的相对性原则，质押人与质押权人关于应收账款质押的质押合同约定不能对次债务人产生法律约束力，即便是次债务人收到了相关的通知;
3、若次债务人向质押人清偿作为质押物的应收账款，质押权人的利益可以基于物上代位性(即《物权法》第一百七十四条：担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。被担保债权的履行期未届满的，也可以提存该保险金、赔偿金或者补偿金等)或者类比《物权法》第二百二十五条(汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单的兑现日期或者提货日期先于主债权到期的，质权人可以兑现或者提货，并与出质人协议将兑现的价款或者提取的货物提前清偿债务或者提存)继续获得保护。
综上，齐精智律师认为在我国法律或司法解释明确应收账款质押通知的对抗效力之前，债权人（质权人）与债务人（出质人）在应收账款质押合同中应当明确：应收账款质押成立后，债务人无权再接受此债务人的清偿或将清偿款必须进入债权人指定的汇款账户，并且按照债权人的要求通知次债务人应收账款质押的事实及按照约定将清偿款汇入指定账户。如此，才能在最大程度上维护债权人的合法权益。
作者简介：齐精智律师，致力于公司股权、借贷担保、商业保理、合同纠纷，陕西首家国有商业保理股份公司创立人。
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