解构有追索权保理中同时起诉的难题
来源 | 保理人整理自新浪财经、爱保理、Geely先生说、等公开网络
中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”）发布公告称为盘活资产，控制应收账款，加快资金周转，提升运营质量，拟与中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）开展总额不超过15亿元无追索权应收账款保理业务。
在西部建设公司公告中表明本次与中建财务公司开展无追索权应收账款保理业务，是为了缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，降低应收账款余额，提高资金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司的长期发展，符合公司发展规划和整体利益。
无追索权的保理则是由保理商独自承担下游买方破产或者延期付款的风险。即供应商在与保理商开展了保理业务之后就等于将全部的风险转嫁给了保理商。
值得注意的是，发生下列情况之一的，无追索权保理的保理商有权追索已付融资款并不承担坏账：债权人（供应商）有明显欺诈行为；不可抗力；债务人（买家）对基础合同项下的商品、服务等提出异议。
从目前来看，由于长期以来形成的风险文化，大家几乎是对无追索权保理退避三舍，因而这部分业务未来很有可能是由资金实力强劲，风控管理成熟的保理公司来完成。
目前国内银行以及保理商以开展有追索权的保理业务为主，对无追索权的保理业务则持极为谨慎的态度。无追索权保理指保理商凭债权转让向供应市融通资金后，即放弃对供应商追索的权力，保理商独自承担买方拒绝付款或无力付款的风险。
西部建设公司与中建财务公司开展的是无追索权应收账款保理业务，而在我国，基本都是开展有追索权保理业务为主，这次中建财务公司为何偏偏开展的确是无追索权保理呢？
1、保理业务本身是有巨大的特定优势的。
首先可以规避应收账款带来的风险。保理商在核准的买方信用额度内，对没有任何商业纠纷的应收账款，可以为企业提供最高达100%的买家信用风险担保，有助于企业拓展销售业务；
企业可借助保理商的专业优势，提供有效应收账款的管理和催收，比公司职员更及时有效地完成应收账款的变现工作，清除了坏账隐患，减少了信用调查及应收账款的开支；
在无追索权保理方式下，企业可以在短期内大大降低应收账款的余额水平，节约了应收账款的机会成本、坏账成本和管理成本。
2、其次减轻企业资金缺乏的压力。
针对被接受保理的应收账款，保理商可以按预先约定的比率提供即时的融资。通过应收账款融资，可以迅速筹措到短期资金，以弥补临时性短缺，且这种融资无需增加企业负债，而且如果企业使用得当，可以循环使用保理商对企业的保理业务授信额度，从而最大程度地发挥保理业务的融资功能。
尤其是对于那些客户实力较强，有良好信誉，而收款期限较长的企业作用尤为明显。
3、节约成本，扩大利润，完善销售渠道。
无追索权应收账款保理业务能够使得中小企业节约成本，扩大利润。供应商采用保理业务可以借助保理商了解客户的资信及销售状况，并减轻自身在财务管理方面的成本。同时由于采用了赊销的方式，大大增强了产品的竞争力，并有利于供应商对新市场和新客户的培养，带动了业务的迅速增长，降低了管理成本，排除了信用风险和坏账损失，利润随之增长。
4、改善财务报表，增强企业核心竞争力。
通过无追索权应收账款保理业务，企业可以在短期内大大降低应收账款的余额水平，加快应收账款的周转速度，改善财务报表的资产管理比率指标。卖方企业的大量应收账款从资产负债表中消失，把应收账款从表内移至表外，代之以现金或银行存款，可降低企业收款风险、锁定销售利润，减少财务报表中的应收账款数额，从而改善报表结构，提高企业可持续发展能力。
无追索权保理，是保理业务中最完整的一种保理形态，包含全部四项基本保理业务服务功能，即资金融通、销售分户帐管理、应收帐款催收和坏帐担保等。
为了做好帮助大家更加了解无追索权保理业务，就跟着小编一起来看看其保理业务的大致流程吧！
一、卖方客户考察
保理业务一般是以卖方为核心服务对象的业务，因此，选择适合保理业务的卖方是至关重要的。对卖方的考察主要从两个方面入手：一是从企业本身入手进行考察，包括对企业财务报表的考察分析；对企业销售分户帐的分析；与企业管理层的面谈等。二是从企业外部进行考察，包括从卖方主要往来银行获得相关信息及其对卖方的评价；从专业机构了解卖方所属行业的基本情况；以及通过对卖方客户（买方）的考察印证买卖双方所建立的业务关系等。
对卖方考察的目的是要对卖方是否适合保理业务做出结论，同时，也要对卖方在未来的保理业务中可能出现的风险做出评价。
二、针对卖方的风险评价体系
（一）应收账款是否适用于保理
1、可转让性：应收账款在债权上是完整的，没有任何法律上的限制，比如贸易合同规定禁止转让，代理销售，已将资产抵押给银行或第三方都构成了法律意义上的债权不完整。
2、可收回性：保理商给予卖方融资，一旦卖方出现财务危机甚至是破产，是否能够根据应收账款收回融资。这依赖于：
（1）权利的完整性：最适合保理的是那些简单的，没有特定附加条件的产品，也就是说只要产品为所订购的品种，数量正确，质量合规，按时装运，正确出票，则买方就必须付款，在合同中不存在寄售、安装证明、分期付款、权利保留等条件。
（2）买方的分散程度：权利的完整并不意味着保理商可以收回款项，最可能的原因就是出现坏账和争议。为了降低可能造成的不利影响，要寻求那些客户群体分布较分散的卖方。
（3）买方的资信：如果买方资信较差的话，会给保理商收款带来严重的问题，实际上买方资质低也是卖方资质差的一种表现。我们可以对应收账款进行帐龄和坏账的分析，从而揭示买方的总体质量。
（4）债权稀释：指所有买方可以合理的从付款中扣除的部分，包括：贷项清单、提前付款折扣、总体折扣（买方年购买量达到某一数字后获得的折扣）、双向贸易等。此外，争议也可能导致债权稀释。
债权稀释的影响是减少了应收账款的价值，削弱了保理商的安全性。我们必须能够将所有的扣除项目量化，并据此计算融资比例。
（二）卖方未来的生存能力
对卖方的整体情况进行考察，包括组织结构、资本构成、发展历史及行业前景等；
对卖方的管理层及其管理能力进行评价等；
对卖方的财务状况进行分析，包括流动性、盈利能力等；
对卖方所销售的产品或服务的了解；
对卖方的客户情况，即买方的分散程度、买卖双方的业务关系及合作历史进行证实，并对业务关系进行评价；
对卖方的资金管理情况，包括融资目的，筹资途径和筹资能力进行判断；
对卖方未来的发展前景做出总体评价。
（三）卖方的业务量
保理商根据业务量判断是否有盈利的可能，也是确定手续费率和融资利率的依据；根据买方和发票的数量确定保理商的工作量。
对卖方的考察一般是由客户经理负责完成的，通过考察撰写《卖方整体情况调查报告》以基本确定卖方是否适合使用保理业务。在客户经理确定了保理业务的适应性后，就可以进入需求分析和选择保理业务品种的阶段了。
（四）需求分析与保理品种选择
在对卖方基本情况进行考察的基础上，客户经理要协助卖方整理出确切的业务需求，可以通过对以下问题的分析做出结论：
是否需要更多的现金来支撑业务的继续扩张；
是否需要增强现金流；
是否需要提高规划现金流的能力；
是否需要开辟新的市场（含国内、国外）；
是否需要借助保理商的专业能力来改善企业的管理和优化人员的使用；
是否需要增进与客户（买方）的供应关系；
是否存在别的筹资渠道以满足自身的需要；
是否需要保理商控制信用风险方面的服务；
是否需要信用控制方面的咨询服务等。
客户经理通过考察撰写《需求分析与保理业务品种选择报告》提交保理产品经理审核，以确定客户经理做出的结论是否能够满足客户的实际需求，特别针对复杂的贸易背景，标准产品难以应对的时候，产品经理可以协助进行业务方案的设计。
准确的需求分析构成选择恰当保理业务品种的根本依据。有些客户可能并未意识到自己的业务需求，也有一些客户则是根本不了解保理所能够带来的业务功效。这种需求分析的过程往往能够实现双方有价值的沟通，有助于企业更好地认识保理商的服务价值，从而借助保理商的服务获得最佳的服务效果。
需求分析除了可以作为选择保理品种的依据外，还是确定企业融资需求量、信用担保额度和保理商确定收费的依据。
在产品经理审核通过业务方案后，客户经理需提交以下几种材料给审批部门进行决策：
《卖方整体情况调查报告》；
《需求分析与保理业务品种选择报告》；
《企业应收帐款报告》；
《企业买方付款记录》；
有代表性的《贸易合同》；
卖方的财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表；
审批部门将会对上述材料进行审核，并做出是否与卖方进行保理业务合作的最终决定。
三、 业务谈判与保理合同
当审批部门决定与卖方合作，保理商应向卖方发出《保理业务要约函》（一式两份），载明如下内容：
业务品种及其所包含的各项服务内容；
保理商收取的各项费用及具体的费率；
保理商要求卖方在签署保理合同前需要完成的辅助担保措施等。
所谓辅助担保措施主要是指确保保理商能够获得完整的应收帐款债权方面的保障措施。用法律术语来说，就是要防止保理商所取得应收帐款债权与任何第三方发生权利冲突。
例如，如果卖方已将应收帐款质押给了第三人，或者以其它方式限制了保理商行使其所取得的有关应收帐款方面的权利，卖方都必须保证排除这些权利上的限制或障碍。
通常情况下，卖方会向保理商出具一份担保函，以保证保理商能完整地够取得有关应收帐款债权方面的一切权利。如果涉及应收账款的权利已被质押给了第三方，比如质押给另一家银行，则需要该银行出具一分表示质押权已被解除的证明，即所谓的弃权书。
卖方在收到《保理业务要约函》后，一方面会就有关保理业务安排的一些商业条件与保理商进行谈判，另一方面，也会按照保理商提出的要求去落实有关辅助担保方面的措施。
此外，双方也会同时开始进行保理协议的起草与签署工作。
四、保理商建立销售分户账
一旦双方签署了保理协议，首先需要做的工作是保理商要为卖方客户建立销售分户账。建账工作通常是以卖方客户将其现有的应收帐款并帐后一次性转让给保理商的方式来完成的，这是未来保理商进行销售分户帐管理的基本依据。保理协议一般都会对账户转移工作做出具体的规定，例如账户转移的具体日期、账户转移的方式以及账户转移过程中双方应当完成的具体工作等。
账户转移的过程大致如下：
首先，卖方客户需要将其现有的所有应收帐款进行并帐，根据不同的买方填制《未结发票清单》，提供会计帐务及原始凭证，并将经过并账处理后的应收帐款一次性地转让给保理商。
由保理商的单据处理部门对应收账款进行检查，剔除逾期的、未发货的、买方破产的、债权不完整的、存在争议的发票，确保转让的应收账款全面准确的反映卖方现实的业务情况。
然后，保理商根据审核后的应收账款在保理系统中为卖方建立相应的销售分户账和融资帐户，处理日常的保理业务并进行帐务处理。
在有些情况下，卖方的并帐工作会被省略。保理商不对卖方建帐以前的业务负责，只管理建帐后的业务。换句话说，卖方不把以往发生的应收帐款一次性地转让给保理商，而是将新发生的应收帐款转让给保理商。
并帐和建立销售分户帐的工作，是在账户经理的协助和指导下完成的。帐户经理还要负责日常记账和维护工作，管理应收账款，记录保理商、卖方、买方三方之间的债权债务变动情况，控制额度使用，并根据账户的表现和变化趋势提供对账单和相关的销售和财务分析报表。
同时客户经理应为每一个卖方开立一个保理专户或签订账户监管协议，用于买方付款。
五、导入通知与应收帐款报告
在完成了建帐和风险评价后，卖方应以自己公司的函头纸，根据保理商固定的格式，制作《保理业务导入函》，发给每一个现有的买方客户及未来的新增客户，通知他们在应收帐款的债权方面保理商与卖方有了一项新的业务安排，这种安排会给买卖双方的贸易带来好处。其作用是在保理业务开始前告知各个债务人，为下一步的应收帐款的转让和债务人付款奠定基础。
如果卖方将销售分户帐中现有的应收帐款全部转让给了保理商，并已完成了账户转移工作，保理商有时会直接向每一位买方寄送一份《有关xx公司已转让的应收帐款的通知》，目的主要在于：
一是告知买方报告中所列出的应收帐款已经转让给了保理商，今后，涉及这些应收帐款的付款应当直接付给保理商；
二是验证买卖双方各自的债权债务记录是否一致。如果出现不一致的情况，便于及时被发现。（除非客户特别要求，暂时不鼓励这种做法。）
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